上交所科創(chuàng)板上市委定于2022年6月28日召開會議，審議有研半導(dǎo)體硅材料股份公司（簡稱“有研半導(dǎo)體”）的首發(fā)事宜，如能順利過會，有研新材(600206.SH)、有研粉材（688456.SH）、有研半導(dǎo)體三個有研品牌公司將齊匯A股市場。

21世紀經(jīng)濟報道記者注意到三家公司同源于有研科技集團（簡稱“有研集團”），不同的是，有研新材和有研粉材至今仍為有研科技集團控股，而有研半導(dǎo)體則已轉(zhuǎn)變?yōu)橥赓Y控股的半導(dǎo)體公司，有研半導(dǎo)體如果能順利過會，科創(chuàng)板再迎來外資控股上市公司，此外公司的核心資產(chǎn)來源于多家上市公司。

外資控股再謀科創(chuàng)

有研半導(dǎo)體主營業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體硅材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括半導(dǎo)體硅拋光片、集成電路刻蝕設(shè)備用硅材料、半導(dǎo)體區(qū)熔硅單晶等。

公開資料顯示，有研半導(dǎo)體起源于有研集團（原北京有色金屬研究總院）半導(dǎo)體硅材料研究室，公司自稱是國內(nèi)最早從事半導(dǎo)體硅材料研制的單位之一，自上世紀50年代開始進行半導(dǎo)體硅材料研究，是國內(nèi)為數(shù)不多的能夠穩(wěn)定量產(chǎn)8英寸半導(dǎo)體硅拋光片并生產(chǎn)區(qū)熔硅單晶的企業(yè)。在半個多世紀的發(fā)展歷程中，公司突破了半導(dǎo)體硅材料制造領(lǐng)域的關(guān)鍵核心技術(shù)。

但穿透其最新股權(quán)結(jié)構(gòu)卻不難發(fā)現(xiàn)，這家在國內(nèi)經(jīng)營近半個世紀的半導(dǎo)體企業(yè)，在報告期內(nèi)其實已變更為外籍人士實際控制的股份公司。

截至招股書簽署日，有研半導(dǎo)體的前五大股東分別為有研艾斯、RS Technologies、有研集團、倉元投資、諾河投資，分別持股36.28%、30.84%、21.73%、2.66%和2.12%，其中RS Technologies為外資股份直接持有人。

RS Technologies、有研集團、倉元投資為有研艾斯的三大股東，分別持股45%、49%、6%股權(quán)。RS Technologies的實際控制人則為日籍人士方永義，而其妻子李秀禮則100%控股倉元投資，RS Technologies與倉元投資之間簽署了一致行動協(xié)議，存在一致行動關(guān)系。

這意味RS Technologies直接持有有研半導(dǎo)體30.84%的股權(quán)，通過一致行動人倉元投資控制了公司2.66%的股權(quán)，通過有研艾斯間接控制公司36.28%的股權(quán)。RS Technologies共合計控制有研半導(dǎo)體69.78%股權(quán)，為有研半導(dǎo)體控股股東。

方永義直接持有RS Hong Kong 100%股權(quán)和RS Technologies 6.23%的股權(quán)，而RS Hong Kong直接持有RS Technologies 36.82%的股份，因此方永義合計擁有有研半導(dǎo)體控股股東RS Technologies 43.05%的表決權(quán)，為有研半導(dǎo)體的實際控制人。

這意味著此次有研半導(dǎo)體如能闖關(guān)順利，將有望再次成為外資控制下的科創(chuàng)板上市公司。

核心資產(chǎn)源于上市公司

“有研半導(dǎo)體從幾十年歷史的國資控股公司最終成為外資控股公司多少是迫于經(jīng)營的無奈?！北本┠惩缎蟹治鋈耸拷邮?1世紀經(jīng)濟報道記者咨詢時表示，有研半導(dǎo)體在國資控股期長期出現(xiàn)經(jīng)營虧損，才引進外資股東，共同培育。

有研半導(dǎo)體曾是有研集團（原北京有色金屬研究總院，下稱“有研總院”）著力推進的重點項目，并一度在上市公司有研新材旗下培育運營。

21世紀經(jīng)濟報道記者追溯其歷史發(fā)現(xiàn)，有研半導(dǎo)體更早之前其實是有研新材的硅材料業(yè)務(wù)，聚焦光伏行業(yè)材料應(yīng)用，2001年6月有研新材和凱暉控股共同出資1.8億元設(shè)立國泰半導(dǎo)體（有研半導(dǎo)體前身），其中有研新材以現(xiàn)金方式出資1.17億元，占比65%。

當(dāng)時我國半導(dǎo)體硅材料行業(yè)發(fā)展滯后于國際同行業(yè)，有研新材的硅材料業(yè)務(wù)多年不能為其創(chuàng)造持續(xù)盈利，除2007年和2008年受光伏行業(yè)拉動，創(chuàng)造了較好利潤以外，其余年份硅材料基本處于盈虧平衡或大幅虧損的狀態(tài)。

直至2012年和2014年上半年，有研新材的硅材料業(yè)務(wù)仍出現(xiàn)大幅虧損。

綜合硅板塊效益低下、發(fā)展困難的情況，為了改善上市公司經(jīng)營狀況，2014年有研新材決定將其半導(dǎo)體硅材料產(chǎn)業(yè)板塊整體出售給有研總院。

2014年12月，有研新材和國晶微電子將其所持有的硅板塊資產(chǎn)以及國泰半導(dǎo)體股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給有研總院。同月，有研總院將所持有的硅板塊資產(chǎn)向發(fā)行人前身國泰半導(dǎo)體增資，從而有研半導(dǎo)體間接取得了上市公司有研新材的資產(chǎn)。

受制于半導(dǎo)體硅材料領(lǐng)域技術(shù)更迭較快、市場競爭激烈，有研半導(dǎo)體經(jīng)營仍然困難，并面臨產(chǎn)業(yè)升級的需求。為了走出困境，有研總院尋求有研半導(dǎo)體的對外重組。2018年，通過與RS Technologies、倉元投資共同出資成立合資公司北京有研艾斯，有研總院將持有的有研半導(dǎo)體股權(quán)出資至北京有研艾斯，自此，有研半導(dǎo)體實際控制人變更為方永義。

值得注意的是，引入外資控股股東的前期，有研半導(dǎo)體經(jīng)營有所改善，但仍是未能走出虧損狀態(tài)。

其招股書顯示，2019年至2021年報告期各期末，公司合并報表未分配利潤分別-2.42億元、-1.28億元和1.12億元，直至有研半導(dǎo)體2021年6月整體變更設(shè)立股份公司時，甚至還存在累計未彌補虧損。

2021年5月，有研半導(dǎo)體控股股東RS Technologies召開董事會，決定由第三方及RS Technologies向有研半導(dǎo)體增資，RS Technologies將其持有山東有研艾斯19.99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給有研半導(dǎo)體，推動其半導(dǎo)體業(yè)務(wù)在境內(nèi)的整合。

受益于新資產(chǎn)的注入，有研半導(dǎo)體2021年營業(yè)收入由2020年的5.30億元暴增至8.64億元，當(dāng)年凈利潤達到1.87億元。

值得注意的是，有研半導(dǎo)體的控股股東RS Technologies同樣是在東京證券交易所掛牌交易的上市公司。這意味著有研半導(dǎo)體的核心資產(chǎn)均直接間接來源境內(nèi)外上市公司。

但是有研半導(dǎo)體取得上市公司有研新材的資產(chǎn)時，包含著部分因承擔(dān)國家科技重大專項項目取得的專利，在上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，有研總院未經(jīng)債權(quán)人同意，就將硅板塊相關(guān)負債一并轉(zhuǎn)讓給有研半導(dǎo)體，存在明顯瑕疵。對此，上交所進行了重點問詢，要求說明其背后是否存在糾紛風(fēng)險。

此外，21世紀經(jīng)濟報道注意到，報告期內(nèi)，有研半導(dǎo)體控股股東RS Technologies曾參與虛構(gòu)交易，存在被日本金融廳處以行政罰款的行為。

“控股股東存在虛構(gòu)交易、虛假記載被行政處罰在國內(nèi)的IPO市場是絕對禁忌?！北本┠陈蓭熓聞?wù)所律師向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，根據(jù)國內(nèi)上市規(guī)則，控股股東、實控人的違法違規(guī)事項是上市審核過程中被重點關(guān)注的問題，一旦存在問題，上市項目可能會直接被否。

上述律師表示，在近兩年自動終止的IPO項目中也不乏因為存在接受上市公司資產(chǎn)而主動撤材料的案例。

有研半導(dǎo)體帶著上市公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)謀求科創(chuàng)板上市是否會存在類似障礙？對此，21世紀經(jīng)濟報道記者采訪有研半導(dǎo)體，但是截至發(fā)稿并沒有得到確實信息。

如何突破市場格局

有研半導(dǎo)體接受外資股東的資產(chǎn)，業(yè)績實現(xiàn)了大幅翻盤，但是其收益于控股股東關(guān)聯(lián)關(guān)系的經(jīng)營是否能夠持續(xù)，同樣受到上交所和市場投資者的質(zhì)疑。

招股書顯示，引進外資控股股東后，有研半導(dǎo)體前五大客戶中就始終難以擺脫RS Technologies的身影，2019年至2021年有研半導(dǎo)體前五大客戶銷售收入占比大幅上升，2021年時比例已達65.66%，其中控股股東RS Technologies已連續(xù)兩年位居公司第四大客戶。對此，上交所直接質(zhì)疑有研半導(dǎo)體是否存在客戶依賴于RS Technologies或有研集團引入的情況。

有研半導(dǎo)體回應(yīng)稱，截至2021年底，公司的半導(dǎo)體硅拋光片穩(wěn)定客戶共有41家，刻蝕設(shè)備用硅材料穩(wěn)定客戶共有23家，主要客戶獲取方式均為主動拜訪、展會推介或他人介紹，不存在依賴引薦的情形。

但是21世紀經(jīng)濟報道記者審閱其招股書發(fā)現(xiàn)，有研半導(dǎo)體的產(chǎn)品競爭力和市場開拓能力存在明顯的短板。

目前，有研半導(dǎo)體的半導(dǎo)體硅拋光片產(chǎn)品以生產(chǎn)8英寸及以下尺寸為主，而市場上由于高性能計算機、手機及存儲器技術(shù)進步，先進制程硅片需求迅速增長，促使12英寸硅片產(chǎn)品出貨量大幅增加，2021年全球市場來看，8英寸和12英寸硅片的市場出貨面積占比分別為25%及69%左右，12英寸硅片產(chǎn)品在全球硅片市場出貨面積及銷售額的占比逐步提升，導(dǎo)致8英寸硅片市場的占比正在逐步減少。

同時，據(jù)了解國內(nèi)外市場上，12英寸硅片下游晶圓廠對設(shè)施設(shè)備、產(chǎn)線設(shè)計、產(chǎn)品工藝研究等進行調(diào)整和重新投資，12英寸晶圓正向8英寸晶圓應(yīng)用領(lǐng)域滲透，形成逐步替代，8英寸產(chǎn)品市場占比可能會進一步下降。

據(jù)統(tǒng)計，全球半導(dǎo)體硅材料行業(yè)市場集中度很高，主要被日本、美國、德國、韓國等國家和地區(qū)的知名企業(yè)占據(jù)。公開信息顯示，2021年國際廠商信越化學(xué)、SUMCO、環(huán)球晶圓、Siltronic、SK Siltron等頭部公司的全球市占率約分別為27%、24%、17%、13%、13%，合計占全球市場份額94%。

而有研半導(dǎo)體2021年的半導(dǎo)體硅拋光片業(yè)務(wù)出貨量為98.49百萬平方英寸，據(jù)此測算，公司2021年在國內(nèi)市場的占有率約為1.38%，國際市場占有率僅為0.69%。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，有研半導(dǎo)體的12英寸硅片技術(shù)早在2006年就已實現(xiàn)技術(shù)突破，研究開發(fā)出了可滿足0.13-0.10微米線寬集成電路用12英寸硅單晶拋光片的晶體生長、硅片加工與處理、分析檢測技術(shù)，并在2010年建成12英寸硅片中試線，但是由于行業(yè)變動、質(zhì)量穩(wěn)定性、生產(chǎn)成本等原因始終未進行批量化生產(chǎn)。

此后，由于經(jīng)營困難、投入不足，有研半導(dǎo)體的12英寸硅片相關(guān)技術(shù)研發(fā)陷入停滯，并不具備12英寸半導(dǎo)體硅片的批量供應(yīng)能力。因此，有研半導(dǎo)體不得已才通過參股山東有研艾斯謀求發(fā)展12英寸業(yè)務(wù)。

這意味著有研半導(dǎo)體仍將依賴8英寸產(chǎn)品紅海競爭，報告期內(nèi)，有研半導(dǎo)體依托引入外資控股股東實現(xiàn)了8英寸產(chǎn)品的業(yè)績銷售市場性突破，12英寸半導(dǎo)體產(chǎn)品將如何破繭突圍仍是公司面臨的最大經(jīng)營性問題。