監(jiān)管實踐中，盡管允許私募管理人異地辦公，但對中基協(xié)和證監(jiān)會來說，可能有一定合規(guī)風險和問題，協(xié)會對該情況的機構(gòu)在官網(wǎng)的“機構(gòu)提示信息”部分予以提示。

NO.01 異地辦公情況需說明合理性

根據(jù)《登記指引第1號——基本經(jīng)營要求》第八條規(guī)定私募基金管理人應(yīng)當具有獨立、穩(wěn)定的經(jīng)營場所，不得使用共享空間等穩(wěn)定性不足的場地作為經(jīng)營場所，不得存在與其股東、合伙人、實際控制人、關(guān)聯(lián)方等混同辦公的情形。

經(jīng)營場所系租賃所得的，自提請辦理登記之日起，剩余租賃期應(yīng)當不少于12個月，但有合理理由的除外。

以及《登記申請材料清單（2023年修訂）》第5條細化了“注冊地與經(jīng)營地分離”的情形，即注冊地與經(jīng)營地不在中國證監(jiān)會同一派出機構(gòu)轄區(qū)的，應(yīng)當提交合理性說明材料。

綜上所述，目前情況下，監(jiān)管單位允許私募基金管理人“異地辦公”，但需要說明注冊地與實際辦公地不一致的原因。需要注意的是，實際辦公地址必須和房產(chǎn)證、房屋租賃合同的辦公地址保持一致。

對于投資者而言，了解所投資的私募基金管理人的注冊地和實際辦公地是否一致是至關(guān)重要的。這有助于投資者更好地評估潛在風險并制定相應(yīng)的投資策略。

根據(jù)以往經(jīng)驗，機構(gòu)在申請管理人登記過程中，可以從審批許可、稅收優(yōu)惠政策、機構(gòu)項目資源等多個方面對注冊登記地與實際辦公地相分離的原因進行合理性說明，一般中基協(xié)均予認可。

NO.02異地辦公的合規(guī)風險和問題

雖然監(jiān)管單位允許私募基金管理人“異地辦公”，但仍存在一些方面的合規(guī)風險和問題。

相關(guān)法律風險

若公司注冊地與實際經(jīng)營地不一致，經(jīng)工商行政管理部門查處，可能面臨1萬至10萬元的罰款，以及其他行政處罰，如警告、限期整改、停業(yè)整頓、扣繳或吊銷營業(yè)執(zhí)照等。

容易被列為“異常機構(gòu)”

當注冊地轄區(qū)工商局聯(lián)系不上私募管理人，發(fā)生私募管理人工商登記信息異常狀態(tài)的風險，進而容易被中基協(xié)認定為經(jīng)營異常機構(gòu)。

潛在的風險

注冊地和辦公地的不一致會導致涉案的民事訴訟管轄地、金融監(jiān)管屬地、刑事報案受理地不同，私募管理人需提前考慮相關(guān)合規(guī)成本與風險防范。

社保繳納難度較大

員工的實際工作地點與注冊地不符可能導致社保繳納困難。由于注冊地可能沒有社保繳納的需求，而在辦公地直接繳納社?？赡艽嬖谡系K，通常需要通過第三方人力資源公司來解決，這可能引發(fā)勞動爭議。

NO.03 異地辦公涉及的社保繳納問題相關(guān)法規(guī)

說起社保繳納問題，這也是異地辦公比較重要的問題，根據(jù)《登記申請材料清單（2023年修訂）》第4條第2項規(guī)定：

保繳費記錄應(yīng)當顯示員工姓名及申請機構(gòu)名稱，新參保無繳費記錄的應(yīng)當提交社保增員記錄等材料，第三方人力資源服務(wù)機構(gòu)代繳的應(yīng)當提交申請機構(gòu)簽署的代繳協(xié)議、人力資源服務(wù)資質(zhì)文件、代繳記錄等。

目前中基協(xié)對于機構(gòu)員工由第三方人力資源服務(wù)機構(gòu)代繳社保的行為仍然是準許的，在提交材料方面，機構(gòu)應(yīng)當注意按照要求準備。

注意：由第三方人力資源服務(wù)機構(gòu)代繳社保的，存在機構(gòu)員工無法享受工傷等保險待遇的法律風險。

應(yīng)對措施

員工辦理社保繳納手續(xù)需合規(guī)在注冊地為員工繳納社保，但如果不能滿足員工實際生活保障需要，則需考慮下面的方式：

在實際辦公地工商部門設(shè)立全資子公司（例如：企業(yè)管理類公司），為母公司（私募機構(gòu)）在實際辦公地工作、生活的員工繳納社保由第三方人力資源服務(wù)機構(gòu)代繳員工社保；

不能委托沒有人力資源服務(wù)資質(zhì)的公司或熟人公司代繳社保，容易被認定為員工有兼職或經(jīng)營混同。

但了解到目前許多人力資源服務(wù)機構(gòu)不再接受社保代繳模式，轉(zhuǎn)而向管理人推薦勞務(wù)派遣模式，不過根據(jù)中基協(xié)要求，勞務(wù)派遣模式無法認定員工為管理人的全職員工。

私募機構(gòu)應(yīng)注意與注冊地工商局，保持有效聯(lián)系，尤其是虛擬注冊地址須依照要求保持持續(xù)有效，聯(lián)系方式變更須及時報備注冊地工商局，以免被列入工商失聯(lián)型經(jīng)營異常。

NO.04異地辦公的其他注意事項

辦公場地的租賃材料需齊全、合規(guī)

根據(jù)《登記申請材料清單（2023年修訂）》第5條規(guī)定了不同情形下機構(gòu)應(yīng)當提交的辦公場所證明材料，整理如下：

如為本機構(gòu)自有的

機構(gòu)應(yīng)當提交辦公場地產(chǎn)權(quán)證書等產(chǎn)權(quán)文件。

如為租賃所得

應(yīng)當提交：（1）辦公場地產(chǎn)權(quán)證書等產(chǎn)權(quán)文件；（2）租賃協(xié)議（自提請辦理登記之日起計算，剩余租賃期不少12個月）。

如為轉(zhuǎn)租所得

應(yīng)當提交：（1）辦公場地產(chǎn)權(quán)證書等產(chǎn)權(quán)文件；（2）原租賃協(xié)議；（3）轉(zhuǎn)租協(xié)議；（4）產(chǎn)權(quán)人或物業(yè)管理人同意轉(zhuǎn)租的確認文件。

如由股東、關(guān)聯(lián)方等無償提供取得

應(yīng)當提交：（1）辦公場地產(chǎn)權(quán)證書等產(chǎn)權(quán)文件；（2）原租賃協(xié)議；（3）無償使用說明；（4）產(chǎn)權(quán)人或物業(yè)管理人同意使用的確認文件。（5）有效期內(nèi)的租賃合同。

異地辦公的監(jiān)管報備工作需合規(guī)

（1）向所屬轄區(qū)證監(jiān)局、金融局報備；（2）遇到轄區(qū)工商局現(xiàn)場檢查，積極協(xié)助，提供說明；（3）應(yīng)注意與注冊地工商局，保持有效聯(lián)系，尤其是虛擬注冊地址須保持持續(xù)有效，聯(lián)系方式變更須及時報備注冊地工商局，以免被認定工商失聯(lián)型經(jīng)營異常。

監(jiān)管部門檢查與信息更新

根據(jù)《登記備案辦法》第二十三條第四款規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當于登記完成之日起10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

因此，如果機構(gòu)的注冊登記地和實際辦公地不一致，應(yīng)當注意在管理人登記完成后不要遺忘向注冊地證監(jiān)局履行報告程序。

特別提醒：辦公場地變化應(yīng)及時上報AMBERS系統(tǒng)，更新管理人信息。