對(duì)于創(chuàng)投行業(yè)來(lái)說(shuō)，就新增值稅法的重要變化需要慎重評(píng)估其可能帶來(lái)的影響。

2024年12月25日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第十三次會(huì)議表決通過(guò)了增值稅法，自2026年1月1日起施行。至此，我國(guó)第一大稅種增值稅有了專(zhuān)門(mén)法律。

增值稅作為我國(guó)的第一大稅種，約占全國(guó)稅收收入的30%左右，其立法進(jìn)程備受關(guān)注。

這次增值稅法的通過(guò)，據(jù)專(zhuān)家介紹，是我國(guó)稅收法治建設(shè)的一個(gè)里程碑事件，對(duì)于落實(shí)稅收法定原則具有標(biāo)志性意義。

作為第一大稅種，增值稅立法不僅進(jìn)一步規(guī)范、統(tǒng)一、穩(wěn)定了稅制，增強(qiáng)了透明度，對(duì)建立統(tǒng)一大市場(chǎng)、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境起到支撐作用，同時(shí)也為市場(chǎng)主體提供更穩(wěn)定的稅收預(yù)期，有助于增強(qiáng)信心。但是，增值稅法從我們國(guó)家創(chuàng)投行業(yè)發(fā)展的角度來(lái)看，卻在其中發(fā)現(xiàn)了自營(yíng)改增條例遺留下來(lái)的問(wèn)題與疑惑。

增值稅法的第三條“ 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)境內(nèi)）銷(xiāo)售貨物、服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)（以下稱(chēng)應(yīng)稅交易），以及進(jìn)口貨物的單位和個(gè)人（包括個(gè)體工商戶），為增值稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本法規(guī)定繳納增值稅。銷(xiāo)售貨物、服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)，是指有償轉(zhuǎn)讓貨物、不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)，有償提供服務(wù)，有償轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)的所有權(quán)或者使用權(quán)?！?/span>

增值稅法的第四條 “在境內(nèi)發(fā)生應(yīng)稅交易，是指下列情形：

（一）銷(xiāo)售貨物的，貨物的起運(yùn)地或者所在地在境內(nèi)；

（二）銷(xiāo)售或者租賃不動(dòng)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓自然資源使用權(quán)的，不動(dòng)產(chǎn)、自然資源所在地在境內(nèi)；

（三）銷(xiāo)售金融商品的，金融商品在境內(nèi)發(fā)行，或者銷(xiāo)售方為境內(nèi)單位和個(gè)人；

（四）除本條第二項(xiàng)、第三項(xiàng)規(guī)定外，銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)的，服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)在境內(nèi)消費(fèi)，或者銷(xiāo)售方為境內(nèi)單位和個(gè)人。”

增值稅法的第三條中，明確銷(xiāo)售貨物、服務(wù)、不動(dòng)產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)為應(yīng)稅交易，而增值稅法的第四條進(jìn)一步說(shuō)明應(yīng)稅交易時(shí)，在銷(xiāo)售貨物、銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)之后，突然增加了將銷(xiāo)售金融商品也列為應(yīng)稅交易的規(guī)定，而且在后面的條款對(duì)適用稅率及應(yīng)納稅額的規(guī)定中，也沒(méi)有再次提及銷(xiāo)售金融產(chǎn)品的稅率及應(yīng)納稅額如何計(jì)算，顯得有些突兀和奇怪。根據(jù)一般的理解和定義，金融商品是不屬于貨物的，金融商品也不可能是無(wú)形資產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)，那么將銷(xiāo)售金融商品也做為應(yīng)稅交易的依據(jù)何在呢？銷(xiāo)售金融商品是參照銷(xiāo)售貨物按照銷(xiāo)售價(jià)值扣除相應(yīng)成本，還是參照銷(xiāo)售服務(wù)，針對(duì)服務(wù)收入進(jìn)行納稅呢？這些在新的增值稅法中都沒(méi)有進(jìn)一步的明確規(guī)定，未來(lái)可能依然由稅務(wù)部門(mén)按照自己的理解去規(guī)定和執(zhí)行了。

根據(jù)我本人以往的分析（創(chuàng)投怎么了思考之八：創(chuàng)投增值稅的法律基礎(chǔ)），出現(xiàn)這種非正常的延申，源自當(dāng)初營(yíng)改增時(shí)國(guó)家稅務(wù)部門(mén)單方面的理解和延申，并不具有完全的合理性。

在2016年實(shí)施營(yíng)業(yè)稅改征增值稅實(shí)施之前，創(chuàng)投行業(yè)根據(jù)營(yíng)業(yè)稅征收的相關(guān)法律規(guī)定及2002年財(cái)稅191文件，一般都沒(méi)有繳納營(yíng)業(yè)稅。2016年?duì)I業(yè)稅改征增值稅后，財(cái)稅部門(mén)卻強(qiáng)制要求所有的創(chuàng)投基金投資企業(yè)獲得的企業(yè)股權(quán)，在一級(jí)市場(chǎng)退出的，可以依然按照2002年財(cái)稅191文件的要求，不用繳納增值稅，但在所投資企業(yè)IPO上市后獲得的可流通股份，在二級(jí)證券市場(chǎng)退出時(shí)，視同金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓?zhuān)促u(mài)出價(jià)與發(fā)行價(jià)之差繳納相應(yīng)的增值稅，完全是對(duì)增值稅主要對(duì)服務(wù)和服務(wù)收入征稅的立法原意的錯(cuò)誤延申，是對(duì)創(chuàng)投行業(yè)明顯的一種歧視性的特殊安排。

在當(dāng)年《關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改證增值稅試點(diǎn)的通知》其后的附件注釋中，補(bǔ)充說(shuō)明銷(xiāo)售服務(wù)，包括提供金融服務(wù)等，而金融服務(wù)，是指經(jīng)營(yíng)金融保險(xiǎn)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，包括貸款服務(wù)、直接收費(fèi)金融服務(wù)、保險(xiǎn)服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓?zhuān)@個(gè)擴(kuò)展就從金融服務(wù)延申到了金融商品轉(zhuǎn)讓?zhuān)罄m(xù)金融商品轉(zhuǎn)讓的解釋?zhuān)廊幻鞔_指出的是轉(zhuǎn)讓外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。也就是說(shuō)不是轉(zhuǎn)讓的金融產(chǎn)品本身，而是相關(guān)的金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)活動(dòng)，及因這個(gè)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)產(chǎn)生的服務(wù)和服務(wù)收入，才是營(yíng)業(yè)稅改征增值稅的重點(diǎn)。

在新的增值稅沒(méi)有明確的說(shuō)明和解釋的情況下，依然延用了當(dāng)時(shí)的理解和延申，將銷(xiāo)售服務(wù)延申到金融服務(wù)、金融商品轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)活動(dòng)，直接延申到把銷(xiāo)售金融商品做為應(yīng)稅交易，而不是把轉(zhuǎn)讓活動(dòng)的服務(wù)和服務(wù)收入作為應(yīng)稅交易，簡(jiǎn)單的的繼續(xù)延用《關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》中的規(guī)定，造成了事實(shí)邏輯的混亂，不能說(shuō)是一種進(jìn)步和規(guī)范，有可能繼續(xù)對(duì)創(chuàng)投行業(yè)面臨的增值稅繳納問(wèn)題造成進(jìn)一步的困惑。對(duì)于創(chuàng)投行業(yè)來(lái)說(shuō)，就新增值稅法的重要變化需要慎重評(píng)估其可能帶來(lái)的影響，為盡早適應(yīng)增值稅法的實(shí)施做好事前規(guī)劃，為新稅法環(huán)境下的各項(xiàng)涉稅風(fēng)險(xiǎn)管理和合規(guī)工作打下良好的基礎(chǔ)。同時(shí)，也亟希望行業(yè)人士和法律專(zhuān)家能夠給予更多的關(guān)注和探討。