風(fēng) 險

風(fēng)險一：擬收購股權(quán)本身存在權(quán)利瑕疵

收購行為的直接對象，就是出讓方持有的目標公司的股權(quán)。如果出讓方出讓的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，將導(dǎo)致本次交易出現(xiàn)重大風(fēng)險。

通常情況下，收購方應(yīng)對轉(zhuǎn)讓方出讓的股權(quán)做一定的調(diào)查核實，例如在收購前通過工商檔案記錄對出讓股權(quán)進行查詢。除此外，還可以通過對目標公司內(nèi)部文件查閱（如重大決策文件、利潤分配憑證等）及向公司其他股東、高管調(diào)查等各種手段予以核實。

風(fēng)險二：出讓方原始出資行為存在瑕疵

根據(jù)《公司法》以及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》的相關(guān)規(guī)定，如出讓方存在未履行或未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況，受讓方有可能基于此種情況而與出讓方承擔(dān)連帶責(zé)任。

在股權(quán)收購中，受讓方應(yīng)當(dāng)特別注意，出讓方是否全面履行完畢出資義務(wù)，并就相關(guān)風(fēng)險及責(zé)任分擔(dān)，與出讓方進行明確的約定，以規(guī)避可能發(fā)生的風(fēng)險。

風(fēng)險三：目標公司主體存在瑕疵

目標公司主體資格瑕疵主要是指目標公司因設(shè)立或存續(xù)期間存在違法違規(guī)行為而導(dǎo)致其主體資格方面可能存在的障礙。如：目標公司設(shè)立的程序、資格、條件、方式等不符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定、其設(shè)立行為或經(jīng)營項目未經(jīng)有權(quán)部門審批同意、目標公司未依法存續(xù)、目標公司經(jīng)營資質(zhì)、營業(yè)執(zhí)照被吊銷、目標公司存在被強制清算等情形，以上情形均可能導(dǎo)致目標公司主體資格存在障礙。

風(fēng)險四：主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利風(fēng)險

股權(quán)收購的常見動因之一，可能是因為直接收購目標公司資產(chǎn)，稅收成本過高，從而采用股權(quán)收購這一方式，進行變相的資產(chǎn)收購。在此種情況下，收購方就會重點關(guān)注目標公司的主要資產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利情況。

目標公司的主要資產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利風(fēng)險主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

（1）目標公司擁有的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、商標、專利、軟件著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；

（2）目標公司以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，則取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；

（3）目標公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使是否存在限制，是否存在擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況。

風(fēng)險五：重大債權(quán)債務(wù)風(fēng)險

目標公司重大債權(quán)債務(wù)是影響股權(quán)價值及收購后公司經(jīng)營風(fēng)險的重要因素，相關(guān)收購風(fēng)險主要包括：

（1）出讓方是否對目標公司全部債權(quán)債務(wù)進行如實披露并納入股權(quán)價值評估范圍；

（2）重大應(yīng)收、應(yīng)付款和其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否合法有效，債權(quán)有無無法實現(xiàn)的風(fēng)險；

（3）目標公司對外擔(dān)保情況，是否有代為清償?shù)娘L(fēng)險以及代為清償后的追償風(fēng)險；

（4）目標公司是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債等。

股權(quán)收購中，對于目標公司擔(dān)保的風(fēng)險、應(yīng)收款訴訟時效以及實現(xiàn)的可能性應(yīng)予以特別關(guān)注，通常還應(yīng)當(dāng)要求出讓方對目標公司債權(quán)債務(wù)特別是或有債權(quán)債務(wù)的情形作出承諾和擔(dān)保。

風(fēng)險六：訴訟、仲裁或行政處罰風(fēng)險

目標公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在此類情況，可能會對目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營形成障礙及產(chǎn)生負面影響。

股權(quán)收購中，除需要對目標公司是否存在上述情況予以充分的調(diào)查和了解外，還可以通過與出讓方就收購價款的確定及支付方式的約定以及就上述風(fēng)險的責(zé)任分擔(dān)作出明確劃分予以規(guī)避。

風(fēng)險七：稅務(wù)、環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準風(fēng)險

對于某些特定的目標公司而言，這部分風(fēng)險也是收購風(fēng)險的易發(fā)地帶。此類風(fēng)險一般與目標公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼等政策是否合法、合規(guī)、真實、有效，目標公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，目標公司的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，目標公司近年有否因違反環(huán)境保護方面以及有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰等情況密切相關(guān)。

針對此類風(fēng)險，除了通過各個主管部分官網(wǎng)進行核查，以了解相關(guān)風(fēng)險外，還可以在收購協(xié)議中，讓出讓人作出承諾與保證，承擔(dān)兜底責(zé)任。

風(fēng)險八：勞動用工風(fēng)險

實務(wù)中，目標企業(yè)作為用人單位，未嚴格按照法律規(guī)定履行用人單位義務(wù)的情況時有發(fā)生。尤其是對于設(shè)立時間已久、用工人數(shù)眾多、勞動合同年限較長的目標公司，此類風(fēng)險尤為值得關(guān)注。

針對此類風(fēng)險，收購方可以采取要求出讓方就依法用工情況作出承諾與擔(dān)保，與出讓方就相關(guān)風(fēng)險發(fā)生后的責(zé)任承擔(dān)進行明確約定，或在可能的情況下，要求出讓方在收購前清退目標公司相關(guān)用工的方式予以規(guī)避。

風(fēng)險九：收購方控制權(quán)風(fēng)險

有限責(zé)任公司作為一種人合為主、資合為輔的公司形式，其權(quán)力機關(guān)主要由相互了解、友好信任的各方股東而構(gòu)成，一般情況下，股東按照出資比例行使股東權(quán)利。收購方在收購目標公司股權(quán)時，除既需要注意與出讓方達成交易合意外，還應(yīng)當(dāng)充分了解合作方（其他股東）的合作意向，以避免因不了解其他股東無意合作的情況而誤陷泥潭；收購方還應(yīng)當(dāng)避免，誤以為出讓方基于相對控股地位而對目標企業(yè)擁有控制權(quán)，而實際上，公司控制權(quán)為某一主體所控制，出讓方根本無控制權(quán)的情況。

針對此類風(fēng)險，可以考慮在收購時，提高收購股權(quán)的比例，以達到完全控股或絕對控股。此外，也可以通過溝通訪談了解其他股東合作意向而提前防范。

防范措施

為了防范股權(quán)收購中的法律風(fēng)險，其措施包括：

防范措施一：重視盡職調(diào)查

對于收購方來說，盡職調(diào)查的根本原因在于信息的不對稱，而盡職調(diào)查的作用在于：1、了解交易對手，評價標的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的內(nèi)在價值；2、評估商業(yè)風(fēng)險，作為判斷項目立項以及制定收購策略的依據(jù)；3、評估財務(wù)風(fēng)險，判斷目標公司資產(chǎn)和負債的真實性、完整性及其價值；4、評估法律風(fēng)險，制定風(fēng)險控制措施等；5、為正式談判及設(shè)計交易路徑、交易模式做準備。

防范措施二：做好收購方案的設(shè)計

在收購方案設(shè)計時，需要考慮以下幾個方面：

1、擬收購股權(quán)比例（買多少？）

（1）收購100%股權(quán)：收購方全面掌控目標公司，資金充足，收購后的目標公司經(jīng)營無須原股東協(xié)助；

（2）收購67%以上股權(quán)：收購方擁有2/3以上表決權(quán)，對公司有絕對的控制權(quán)，可節(jié)省部分資金；

（3）收購51%以上股權(quán)：收購方資金不足，希望利用原股東的資源或能力。此外，讓原股東保留部分股權(quán)，后期目標公司發(fā)生問題時，可以向出讓方追責(zé)。

2、擬收購的主體（誰來買？）

（1）收購方自身收購；

（2）收購方之母公司或其他關(guān)聯(lián)公司收購。

3、擬收購的對象（買誰？）

（1）直接收購：從目標公司股東手上直接收購目標公司的股權(quán)；

（2）間接收購：直接收購有難度，或不愿過早暴露收購意圖，轉(zhuǎn)而收購目標公司控股股東公司或更上一級公司。

4、交易模式（怎么交易？）

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓：收購方直接向目標公司股東購買股權(quán)。缺點是收購價款沒有進入目標公司，被原股東拿走了；

（2）認購增資：目標公司增資，收購方認購，實現(xiàn)對目標公司控股。收購方資金進入目標公司，但收購方不能實現(xiàn)100%控股；

（3）增資換股：收購方增資，由目標公司股東以其持有的目標公司股權(quán)認購該增資。優(yōu)點是收購方無須支付收購價款，沒有資金壓力，同時，收購方注冊資本增加，實力增強。

5、支付步驟（分幾期付？）

（1）一次性支付；

（2）分期付款：考慮因素，避稅、交易安全性、資金壓力等。

6、價款支付條件（怎么付？）

（1）先付款、后過戶：轉(zhuǎn)讓方比較強勢，收購方可能要求提供履約擔(dān)保，以及就拒絕過戶約定高額違約金；

（2）先過戶、后付款：收購方比較強勢，轉(zhuǎn)讓方可能要求提供付款擔(dān)保，以及就逾期付款約定高額違約金；

（3）先付部分款項，再過戶，再付余款：此模式相對公平，對于預(yù)付款后拒絕過戶、過戶后拒絕付余款，要約定相應(yīng)的應(yīng)對措施；

（4）留取部分保證金：收購方會預(yù)留部分轉(zhuǎn)讓款作為保證金，經(jīng)過一段時間（如一年）后支付，可用于目標公司可能出現(xiàn)潛在問題的擔(dān)保。

防范措施三：做好《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》條款設(shè)計

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的核心條款包括：目標股權(quán)、陳述與保證、交割先決條件、轉(zhuǎn)讓價款、轉(zhuǎn)讓價款的調(diào)整、付款、簽約到交割時間（過渡期）轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)、交割后轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)（限制競爭條款）等。收購方應(yīng)就上述核心條款進行特別設(shè)計，以規(guī)避相關(guān)風(fēng)險。

防范措施四：擔(dān)保措施

在可能的情況下，收購方可要求出讓方就相關(guān)責(zé)任提供擔(dān)保，比如：個人擔(dān)保（包括原股東及其配偶），或者提供房產(chǎn)抵押或權(quán)利質(zhì)押等等。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓及收購具體操作，有如下實操建議：

（一）盡職調(diào)查：項目啟動的基石

盡職調(diào)查是股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目啟動的基石，它涵蓋法律、財務(wù)和業(yè)務(wù)三個關(guān)鍵維度。本節(jié)將重點討論法律盡職調(diào)查，即深入分析目標公司的歷史沿革、股權(quán)架構(gòu)、組織框架和業(yè)務(wù)模式。這一步驟對于評估股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律風(fēng)險、商業(yè)目標和監(jiān)管要求至關(guān)重要。同時，需要特別關(guān)注潛在的特定需求和瑕疵，例如公司控制權(quán)、股權(quán)比例、股權(quán)激勵、出資瑕疵、股權(quán)代持等問題。

1. 盡職調(diào)查的重要性

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，若交易雙方未進行或未系統(tǒng)性完成盡職調(diào)查，可能導(dǎo)致對交易股權(quán)或目標公司狀況的了解不清晰、不全面，形成信息不對稱。特別是對目標公司的財務(wù)狀況、交易風(fēng)險、文化背景、法律糾紛等了解不足，更會造成無法充分評估、判斷標的股權(quán)交易的風(fēng)險和成本，無法客觀反映股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

2. 目標公司及股東基本情況調(diào)查

對目標公司的工商檔案進行詳盡審查，重點關(guān)注以下核心要素：公司成立時間、注冊資本及其實繳情況、股權(quán)架構(gòu)、公司治理框架、股東詳細信息（包括自然人股東的個人信息、年齡、國籍、婚姻狀況、健康狀況、家庭成員等；法人股東的成立背景、股東構(gòu)成、決策機制及相關(guān)文件等）、法定代表人身份、經(jīng)營范圍，以及公司所持資質(zhì)及有效期等關(guān)鍵信息。此外，深入分析公司章程、股東決議等關(guān)鍵內(nèi)部文件，特別是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條款、股東權(quán)利的制約以及利潤分配的相關(guān)約定。

3. 目標公司債務(wù)風(fēng)險評估

債務(wù)風(fēng)險是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的主要隱患。部分轉(zhuǎn)讓人可能在轉(zhuǎn)讓過程中隱瞞債務(wù)，使得受讓人在不知情的情況下承擔(dān)公司債務(wù)，導(dǎo)致股權(quán)價值與實際價值嚴重不符，損害受讓人的經(jīng)濟權(quán)益。對此，受讓人應(yīng)重點評估目標公司的債務(wù)風(fēng)險，具體可以通過人民銀行的企業(yè)信用報告等途徑核查公司的銀行債務(wù)情況；以及通過核查公司合同履行中的未付款項、對自然人或其他法人的借款、欠繳的職工社會保險金、行政性收費以及相關(guān)稅費等，明確公司的非銀行債務(wù)情況，確保股權(quán)價值的真實性。

4. 目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)評估

在交易前，受讓方需特別關(guān)注目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，評估股權(quán)受讓的風(fēng)險，并考慮是否存在大股東獨斷的可能性。

5. 標的股權(quán)情況調(diào)查

核實標的股權(quán)對應(yīng)的出資是否已全額繳納，調(diào)查是否存在股權(quán)代持的情況，并檢查股權(quán)是否存在質(zhì)押或其他權(quán)利負擔(dān)。

（二）交易安排和法律風(fēng)險防控：策略制定的關(guān)鍵

在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，精心策劃交易安排與構(gòu)建法律風(fēng)險防控體系，確保交易穩(wěn)健執(zhí)行。

1. 深入溝通

與轉(zhuǎn)讓方或受讓方以及目標公司進行深入的溝通，全面了解股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體情況，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景、商業(yè)考量、目標訴求等，以及各方的意愿與想法，為交易安排打下堅實基礎(chǔ)。

2. 詳盡分析股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景

在全面了解股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的基礎(chǔ)上，深入分析股權(quán)所有權(quán)人和標的股權(quán)等背景資料，為制定合規(guī)的交易方案提供支持。

3. 法律法規(guī)和政策依據(jù)分析

對商談的交易安排和流程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案進行法律法規(guī)和政策依據(jù)的詳盡分析，確保每一步都合規(guī)合法。

4. 交易思路與建議提出

結(jié)合交易安排的研討以及法律法規(guī)的分析，提出切實的交易思路和建議，并與各方及稅務(wù)籌劃方進行深入溝通和討論，以達成共識。

這個步驟是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的核心，是交易中不可或缺的藝術(shù)環(huán)節(jié)。它不僅考驗客戶的智慧，更考驗律師的法律藝術(shù)。律師在此過程中需要具備深厚的法律知識、對政策的敏銳洞察、對行業(yè)的深刻理解、對企業(yè)的全面了解，以及對企業(yè)決策者的深刻理解，這要求律師不僅要懂法律，更要懂政策、懂行業(yè)、懂企業(yè)，還要理解企業(yè)決策者的思路與需求。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的起草與審核：確保法律文本的嚴謹性

在盡職調(diào)查、交易安排和法律風(fēng)險防控的基礎(chǔ)上，擬定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等交易文本，確保法律文本的精確性并充分保護各方權(quán)益。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，可能會涉及的交易文件包括但不限于：股東協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議（舊）、股東決議（新）、董事會決議、公司章程及備忘錄、承諾函等，所有這些文件都與股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項緊密相關(guān)。

1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主體的確定

確保轉(zhuǎn)讓方為目標公司的股東，而非目標公司本身；受讓方可以是公司現(xiàn)有股東或其他第三方。若涉及股權(quán)代持，除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議外，還需隱名股東（實際權(quán)利人）確認的書面文件，如代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書。

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的確定

建議在協(xié)議中詳盡列明股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的確定基礎(chǔ)和依據(jù)、計價單位、計算公式，以及異常情形下的調(diào)整機制，對應(yīng)的股權(quán)比例和出資額等，確保雙方對價款的預(yù)期一致，避免履行風(fēng)險（如：轉(zhuǎn)讓方以顯失公平為由要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）。涉及溢價轉(zhuǎn)讓時，要明確稅費承擔(dān)；除非另有約定，法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓方應(yīng)就溢價部分繳納所得稅。若出資未實繳到位，建議在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中明確未實繳出資的處理方式，包括在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中一并折算。

3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付條款的設(shè)置

除非股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額較小或風(fēng)險相對可控，建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分期支付，并明確各期支付的比例和時間節(jié)點。例如：首付款為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的30%，在本協(xié)議簽署之日起3日內(nèi)支付；第二期款為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的40%，自完成向市場監(jiān)督管理局申報后的7日內(nèi)支付；第三期款為尾款，自市場監(jiān)督管理局核準股權(quán)變更的申請，目標公司取得新的營業(yè)執(zhí)照后的7日內(nèi)支付。

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額較大或者風(fēng)險較高的交易，可考慮設(shè)立監(jiān)管賬戶或由第三方托管支付，約定受讓方將資金支付至監(jiān)管賬戶或第三方賬戶，待股權(quán)變更登記完成后，由監(jiān)管賬戶或第三方支付至轉(zhuǎn)讓方，以確保交易安全。

4. 轉(zhuǎn)讓方的承諾與保證

鑒于信息不對稱及盡職調(diào)查的局限性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中應(yīng)包含轉(zhuǎn)讓方的承諾與保證，包括：所提供文件的真實性、合法性；轉(zhuǎn)讓股權(quán)無擔(dān)保、抵押或其他權(quán)利負擔(dān)；除已披露外，目標公司無其他負債或擔(dān)保；因股權(quán)變更登記日前產(chǎn)生的訴訟或仲裁由轉(zhuǎn)讓方負責(zé)。違反上述承諾，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，受讓方有權(quán)解除合同并要求賠償。

（四）遵循法定及約定程序：確保交易合法性和有效性

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，嚴格遵守法定程序和雙方約定，保障交易的合法性和有效性。

1. 股東優(yōu)先購買權(quán)的尊重與履行

在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，受讓方應(yīng)深入了解并尊重其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。在獲得他們無異議后，再進行簽約。若其他股東提出異議，應(yīng)依照《公司法》規(guī)定的條件和程序進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，避免草率行事。其他股東的意見應(yīng)通過股東會決議或股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面承諾文件來體現(xiàn)，并與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議同步簽署。

2. 特別情形下的法定審批程序遵守

對于特定類型的企業(yè)或行業(yè)，應(yīng)遵守國家法律和行政法規(guī)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別規(guī)定，確保交易合法性。

（1）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓：應(yīng)遵循國有資產(chǎn)處置程序，獲取主管部門的審批同意，進行必要的評估，并在產(chǎn)權(quán)交易所公開處置或通過協(xié)議處置審批，確保國有資產(chǎn)的合理流轉(zhuǎn)。

（2）金融行業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓：在銀行、證券、保險、典當(dāng)、小額貸款公司等金融行業(yè)，監(jiān)管機構(gòu)對股東資格和股權(quán)轉(zhuǎn)讓有特別的規(guī)定，應(yīng)嚴格遵守以維護金融市場的穩(wěn)定。

（3）外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓：涉及外資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或外資購買內(nèi)資企業(yè)股權(quán)時，根據(jù)《外商投資法》實行外商投資信息報告制度，通過市場監(jiān)督管理局進行信息變更和報告，并接受相關(guān)部門的后續(xù)監(jiān)管，確保交易符合國家對外開放政策和外資管理規(guī)定。

（五） 特殊類型股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的注意事項在處理特殊類型的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如股權(quán)讓與擔(dān)保等情形時，法律考量需更為細致，合同條款的設(shè)計也應(yīng)更為精確。

1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與擔(dān)保合同中的回購條款

應(yīng)明確設(shè)定回購條款的觸發(fā)條件及其流程，并詳細規(guī)定回購價款的相關(guān)條款。例如，可以約定回購的觸發(fā)條件為：“若主合同項下的整體債務(wù)得到全部清償，則本協(xié)議項下的讓與擔(dān)保終止，債務(wù)人或其指定的第三人有權(quán)回購受讓方屆時所持有的全部標的股權(quán)”。

回購流程應(yīng)具體明確，包括回購的具體步驟和所需滿足的條件。同時，對于股權(quán)回購價款，若受讓方在讓與時未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，協(xié)議中也應(yīng)明確回購方無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

2. 變更登記事宜的合同約定

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記需交易各方的積極配合。讓與擔(dān)保合同中應(yīng)包含對變更登記的約定，并設(shè)定相應(yīng)的違約責(zé)任，以確保交易的順暢和合規(guī)性。

3. 受讓股東權(quán)利限制的約定

在擔(dān)保期間，受讓方的權(quán)利應(yīng)受到合理限制?？梢詤⒄展蓹?quán)代持情形下的名義股東規(guī)則，約定：擔(dān)保期間，轉(zhuǎn)讓方仍為目標公司的實際股東，受讓方僅在名義上代轉(zhuǎn)讓方持有標的股權(quán)。

受讓方應(yīng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的指示，并以善良管理人的注意義務(wù)行使股東權(quán)利，包括但不限于：以目標公司股東身份參與公司活動；收取股息或紅利；出席股東會并行使表決權(quán)；行使《公司法》與目標公司章程授予股東的其他權(quán)利。

（六）出具法律建議及溝通與談判

股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅是一系列法律技術(shù)操作，更是律師智慧與各方利益的深度融合過程。它超越了一紙協(xié)議的范疇，是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的深度洞察和對未來發(fā)展的深遠規(guī)劃。如同一段舊關(guān)系的圓滿落幕與一段新關(guān)系的嶄新開啟，這一過程需要專業(yè)且經(jīng)驗豐富的律師、財務(wù)和稅務(wù)人士提供全方位的支持。律師應(yīng)提供精準的法律建議，并通過及時有效的溝通與談判，以確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進行和企業(yè)利益的最大化。

1. 精準的法律建議

（1）對股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)進行細致的法律分析，提出確保合法合規(guī)的建議；

（2）針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)的任何不合法、不合規(guī)情況，提供專業(yè)的法律分析和建議，指導(dǎo)客戶采取合適的應(yīng)對措施；

（3）提供全面的法律分析和建議，涵蓋與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有其他事宜，確?？蛻粼诟鱾€層面上都能得到充分的法律支持。

2. 及時有效的溝通談判

溝通是解決問題的橋梁，談判是實現(xiàn)目標的關(guān)鍵。

（1）通過郵件、微信、電話、會議等多種方式，與客戶就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜進行及時溝通，確保信息的實時更新和問題的迅速解決；

（2）協(xié)助客戶與股權(quán)轉(zhuǎn)讓/受讓相關(guān)方進行溝通，參與重大談判，并在過程中提供專業(yè)的法律支持，以保障客戶的權(quán)益；

（3）在出現(xiàn)任何不合法或不合規(guī)情況時，及時提供必要的法律風(fēng)險提示，幫助客戶識別風(fēng)險并采取預(yù)防或補救措施。

（七）解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的實操建議

即使遵循了前述實操建議，解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的情況仍可能發(fā)生。

1. 請求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的常見事由

（1）轉(zhuǎn)讓方未獲得法定審批或?qū)徟掷m(xù)存在重大瑕疵，致使合同無法繼續(xù)履行。

（2）受讓方未能完全履行付款義務(wù)，且在收到催告后仍未支付，同時未完成工商變更登記，而轉(zhuǎn)讓方無重大過失。

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方隱瞞了目標公司的重要債務(wù)，嚴重妨礙了受讓方實現(xiàn)合同目的。

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中的程序注意事項

（1）轉(zhuǎn)讓方起訴

當(dāng)股權(quán)變更登記完成后，如果受讓方拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓方可以提起訴訟，請求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并要求將股權(quán)變更登記恢復(fù)至轉(zhuǎn)讓方名下。在這種情況下，原告為轉(zhuǎn)讓方，被告為受讓方，目標公司作為第三人參與訴訟。

（2）受讓方起訴

1）若受讓方已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，但轉(zhuǎn)讓方拒絕進行股權(quán)變更登記，導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)。受讓方可提起訴訟，請求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并要求返還已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。在此情況下，原告為受讓方，被告為轉(zhuǎn)讓方。

2）若人民法院查封了標的股權(quán)，而股權(quán)受讓人主張其對股權(quán)的所有權(quán)，可提出執(zhí)行異議之訴。請求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效性，以及受讓人依法取得標的股權(quán)；或者，請求立即停止對標的股權(quán)的強制執(zhí)行，并解除對標的股權(quán)的凍結(jié)措施。在此情況下，原告為受讓方，被告為申請執(zhí)行的案外人，轉(zhuǎn)讓方作為第三人參與訴訟。