王偉（中國社科院研究生院博士生）

今年，中國銀保監(jiān)會正式印發(fā)《銀行保險機構聲譽風險管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）。相比2009年原中國銀監(jiān)會印發(fā)的《商業(yè)銀行聲譽風險管理指引》（以下簡稱《指引》），《辦法》充分吸收了十多年來監(jiān)管部門和金融機構等在聲譽風險管理領域的經(jīng)驗，從聲譽風險的概念、管理原則、管理技術、管理要求等各方面都進行了完善，條文也從13條增加至30條。從商業(yè)銀行適用新規(guī)、提升管理的角度來看，《辦法》重點從法律效力、治理架構、管理方法、處罰措施四個方面進行了界定?！掇k法》的推出，是監(jiān)管部門針對聲譽風險實踐的新動向而進行的優(yōu)化與創(chuàng)新，有助于引導商業(yè)銀行建立、完善聲譽風險管理的體系，進一步提升商業(yè)銀行全面風險管理的能力。

何為聲譽風險？

聲譽風險是指由金融機構經(jīng)營、管理及其他行為或外部事件導致利益相關方對機構負面評價的風險。相對于其他風險，聲譽風險的一些特殊屬性導致商業(yè)銀行對聲譽風險的管理存在較大的難度。

一是聲譽風險具有較高的復雜性和多樣性。對于商業(yè)銀行而言，業(yè)務結構、客戶結構、利益相關方繁多且復雜，從各種因素和角度出發(fā)都有可能引發(fā)商業(yè)銀行聲譽風險。這也導致銀行對于聲譽風險往往不知從何處著手、從何處防起。對于一些以前流程中不曾出現(xiàn)過的復雜事件，如何正確處置，商業(yè)銀行往往沒有應對經(jīng)驗，處置起來容易采用單一、粗放的管理風格，容易激發(fā)矛盾，提高聲譽風險處置的難度和成本。

二是聲譽風險難以衡量。目前商業(yè)銀行對市場風險、利率風險、信用風險、操作風險都可以通過模型或計量方法進行度量，而聲譽風險是一種無形且抽象的風險類別，無法通過具體的數(shù)字在企業(yè)財務報表上體現(xiàn)出來。除此之外，其誘因與來源的復雜多樣性，也導致我們很難將其進行量化分析。難以衡量則導致部分銀行對聲譽風險的認知存在僥幸心理，疏于管理，直至引起社會輿論和監(jiān)管關注后才開始介入，很容易引發(fā)輿論風險。

三是聲譽風險具有衍生性和伴生性。商業(yè)銀行所面對的風險主要有信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險、法律風險、國別風險、聲譽風險和戰(zhàn)略風險八種風險。聲譽風險與其它風險有著互相影響的因果關系：當其他風險一旦出現(xiàn)變成既定事實，必然會引發(fā)商業(yè)銀行的聲譽風險，可以說聲譽風險是其他風險的發(fā)展結果，其內(nèi)在是相關聯(lián)的，這也增加了聲譽風險的管理難度。

盡管在管理上存在難度，但對于銀行等外部性明顯的金融機構而言，良好的聲譽是其生存之本，是維護良好的投資者關系、客戶關系乃至整個信用體系的保證。當聲譽較好時，利益相關方持續(xù)對機構產(chǎn)生信任，這樣一個循環(huán)上升的過程能夠為金融機構帶來更多的資源；反之，當聲譽風險引發(fā)時，這樣一個下降的循環(huán)過程就會對金融機構的未來潛在經(jīng)營產(chǎn)生消極影響，甚至嚴重時將會導致信用體系的崩塌。這不僅會使得銀行遭受巨額的賠償和監(jiān)管處罰，同時也會引發(fā)公眾對于銀行風險管理和內(nèi)控機制的質(zhì)疑，給銀行的形象和市場價值帶來難以估量的潛在損失。

目前在國際上普遍已經(jīng)將聲譽作為監(jiān)管的重要部分，明確要求機構須有效評估金融機構的聲譽狀況，指出聲譽風險是監(jiān)管者在風險評估中必須考慮的基本指標。

監(jiān)管規(guī)則的優(yōu)化與完善

就宏觀經(jīng)濟分析角度而言，當前形勢復雜嚴峻，風險暴露加劇，事件頻發(fā)，金融機構聲譽風險越來越受輿論關注和高度重視，有關制度規(guī)范已不能完全適應新形勢、新變化。今年《辦法》的出臺，本質(zhì)上是適應了當前輿論傳播環(huán)境對金融機構帶來的輿情挑戰(zhàn)，進一步強化了金融機構面對未知風險、次生風險的約束力。

首先，《辦法》的出臺提升了聲譽風險監(jiān)管的權威性。比較此前出臺的《指引》，這次規(guī)定從“指引”變?yōu)椤稗k法”前后區(qū)別很大，顯示金融機構聲譽風險方面的監(jiān)管正在增強?！掇k法》明確了監(jiān)管機構可采取監(jiān)督管理談話、責令限期改正、責令機構紀律處分等監(jiān)管措施，并可根據(jù)情節(jié)嚴重程度，依據(jù)現(xiàn)行有關法律條款進行處罰，實現(xiàn)了聲譽風險監(jiān)管與上位法的緊密銜接，提升了聲譽風險監(jiān)管的權威性、嚴肅性和可操作性。此外，新規(guī)對前置化、全流程管理提出了全新要求，此時提出聲譽風險管理新規(guī)，既是聲譽風險管理體系的創(chuàng)新，也有利于提升業(yè)內(nèi)聲譽風險管理水平。

其次，《辦法》將要求銀行將聲譽風險管理納入全面風險管理體系，并且明確了聲譽風險管理“前瞻性、匹配性、全覆蓋、有效性”四項重要原則。這樣商業(yè)銀行聲譽風險不再是一個單獨的內(nèi)控和服務流程問題，而是涉及到風險評估、監(jiān)測、研判和處置等形式的全流程管理。由于聲譽風險的特殊性，商業(yè)銀行必須對聲譽風險的前瞻性研判、日常監(jiān)測和處置機制等進行科學規(guī)劃，以區(qū)別于一般的風險管理，為其搭建一個能夠及時處置、化解風險損失以及有效聯(lián)動的聲譽風險管理制度生態(tài)。

第三，《辦法》強調(diào)聲譽風險管理的常態(tài)化建設要求?！掇k法》要求銀行保險機構從事前評估、風險監(jiān)測、分級研判、應對處置、信息報告、考核問責、評估總結等七個環(huán)節(jié)，建立全流程聲譽風險管理體系，形成聲譽風險管理完整閉環(huán)。從上述要求來看，聲譽風險管理對于銀行而言，應該成為長期的制度建設，而不僅是短期的監(jiān)管動作。

對金融機構的影響與應對

《辦法》的出臺正是適應了新形勢、新變化的需要，形成融合統(tǒng)一的聲譽風險監(jiān)管制度，指導行業(yè)機構加強聲譽風險管理。一方面為機構完善聲譽風險管理、加強公司治理、實現(xiàn)科學穩(wěn)健發(fā)展、防范化解金融風險提供了重要支撐，同時有利于減少信息不對稱。另一方面，《辦法》明確規(guī)定“銀行保險機構承擔聲譽風險管理的主體責任”，并將主體責任進一步落實落細，從全流程管理和常態(tài)化建設兩個維度提出監(jiān)管要求，有利于解決商業(yè)銀行聲譽風險管理與業(yè)務經(jīng)營發(fā)展“兩張皮”的問題，建立聲譽風險管理的長效管理機制。綜上所述，此次《辦法》的出臺，既本著實事求是的態(tài)度，務實解決當下存在的問題，又能前瞻思考，面向未來，給銀行業(yè)的聲譽風險管理提出更多建設性的指導，進一步夯實銀行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展基礎。

但目前來看，國內(nèi)銀行聲譽風險管理實踐與良好的聲譽風險治理還存在一定差距。首先，機構人員認識存在著差異，上下沒有統(tǒng)一為真正的一體化管理理念，尤其一線人員普遍存在聲譽風險意識薄弱等情況。其次，部分機構管理粗放，缺乏流程化管理意識，并對聲譽風險映射的問題不重視、不解決。第三，從外部環(huán)境來看，微信、抖音等新媒體時代下輿情擴散多樣化，傳播速度極快，對聲譽風險的控制手段和響應速度提出了較大的挑戰(zhàn)。

在《辦法》出臺的背景下，金融機構應積極響應監(jiān)管的要求，根據(jù)銀行自身的業(yè)務、客戶特點，建立、完善相關體制機制，全面提升聲譽風險的管理能力。

一是將聲譽風險納入全行風險治理架構。按照《辦法》要求，董事會應將聲譽風險管理納入公司治理體系，由董事會全面負責聲譽風險管理，明確銀行董事會、監(jiān)事會和高級管理層分別承擔聲譽風險管理的最終責任，建立與機構整體發(fā)展戰(zhàn)略、風險偏好相匹配的聲譽風險管理戰(zhàn)略。對于有條件的銀行，應在董事會下面成立聲譽風險管理委員會，負責處理產(chǎn)生聲譽風險的活動與工作，并在適當情況下向董事會和風險管理委員會提供建議，以供考慮變更任何政策和程序。

二是建立涉及全員、全條線、全流程的聲譽風險管理機制。首先，商業(yè)銀行在集團層面、附屬機構、業(yè)務以及部門的所有主要業(yè)務領域在制定相應的政策、制度和標準時，都應考慮并評估可能導致的聲譽風險，包括如何防止洗錢活動、環(huán)境影響、反貪污措施以及雇員關系等。其次，逐步實現(xiàn)對聲譽風險處置的全流程閉環(huán)管理，借鑒先進同業(yè)的聲譽風險管理經(jīng)驗，梳理涉及聲譽風險的主要類型、特征和處置舉措，形成一攬子有效的聲譽風險管理方案，以便能夠對出現(xiàn)或潛在的聲譽風險及時響應、快速決策和有效聯(lián)動。建立匹配的管理辦法及應對預案，特別是互聯(lián)網(wǎng)傳播下的聲譽風險應對方案。第三，建立聲譽風險的指標量化體系，對于從高層到基層的聲譽風險管理有一套切實可行的量化操作，分級應對，統(tǒng)一全行口徑，采取更加主動的管理措施，及時回應社會關切問題和客戶的合理訴求，提出解決辦法，引導輿論正面效應。

三是在風險文化、考核激勵上打好聲譽風險的防范基礎。結合聲譽風險事件案例，開展人員培訓、業(yè)務學習、經(jīng)驗交流，要提升全員尤其是管理人員的聲譽風險意識，推動建立經(jīng)營指標與聲譽維護統(tǒng)籌推進的企業(yè)文化，改變“重指標、輕聲譽，重結果、輕過程”的錯誤認識。同時，要健全聲譽激勵約束機制，加強考核問責，定期對聲譽風險管理水平、聲譽資本積累的結果進行考評，獎優(yōu)罰劣，推動全員重視聲譽風險管理和聲譽維護。

（作者：曾剛 編輯：洪曉文）